NIK: fuzja Orlenu i Lotosu to skandal

• Strona główna
• Artykuły
• NIK: fuzja Orlenu i Lotosu to skandal

2024-02-06

NIK argumentuje, że fuzja Orlenu i Lotosu nie poprawiła bezpieczeństwa paliwowego Polski, ale spowodowała powstanie istotnych ryzyk dla tego bezpieczeństwa. Chodzi, zdaniem Izby, o uprzywilejowaną pozycję Aramco w Rafinerii Gdańskiej oraz utratę przez Skarb Państwa wpływu na kierunki sprzedaży ok. 20% produktów pochodzących z rafinacji ropy (głównie oleju napędowego i benzyny), co może zagrażać pokryciu krajowego zapotrzebowania na te produkty.

W ocenie NIK, Minister Aktywów Państwowych (sprawujący nadzór właścicielski nad PKN Orlen) oraz Minister Klimatu i Środowiska (minister właściwy ds. energii) nie przygotowali strategii działania, która eliminowałaby te ryzyka. NIK zwraca również uwagę na rażąco niską cenę za sprzedaż aktywów Grupy Lotos – co najmniej 5 mld zł poniżej szacowanej wartości. Minister Aktywów Państwowych nieprawidłowo sprawował w imieniu Skarbu Państwa nadzór nad procesem połączenia tych spółek. Co więcej nie dysponując wystarczającymi przesłankami przedłożył Radzie Ministrów wniosek o wyrażenie zgody na fuzję i to w trybie nadzwyczajnym, uniemożliwiającym jakąkolwiek dyskusję na ten temat na posiedzeniu rządu.

NIK przypomniał, że bezpieczeństwo paliwowe w sektorze naftowym to pewność pokrycia zapotrzebowania na ropę naftową, produkty naftowe i gaz ziemny, w określonej wielkości i czasie, w stopniu umożliwiającym prawidłowe funkcjonowanie gospodarki. To także zapobieganie zakłóceniom dostaw ropy naftowej i produktów naftowych, rozbudowa infrastruktury logistycznej do odbioru, przesyłu i magazynowania tego surowca i jego produktów. W końcu to także utrzymywanie zapasów interwencyjnych oraz rezerw strategicznych zgodnie z oszacowanym zapotrzebowaniem. Elementem poprawy bezpieczeństwa paliwowego jest też dywersyfikacja źródeł dostaw ropy naftowej.

Do sierpnia 2022 r. na krajowym rynku paliw w sektorze naftowym funkcjonowały dwa kluczowe podmioty paliwowe: PKN Orlen i Grupa Lotos, które w wielu obszarach były dla siebie konkurencją. Ich udział w rynku detalicznym w 2021 r. wynosił odpowiednio 23,2% i 6,6%, plasując spółki na pierwszym i trzecim miejscu pod względem posiadanej liczby stacji paliw (drugą pozycję zajmował koncern BP). PKN Orlen i Grupa Lotos konkurowały także w zakresie przerobu ropy naftowej. Moce przerobowe rafinerii Grupy Lotos w Gdańsku wynosiły do 10 mln ton ropy rocznie, z kolei moce przerobowe rafinerii PKN Orlen – 16 mln ton.

W 2018 r. zainicjowano proces połączenia Orlenu z Grupą Lotos, a następnie z PGNiG, co ostatecznie zostało dokonane.

NIK na tej fuzji nie zostawia suchej nitki. Twierdzi, iż nie zrealizowano celu osiągnięcia pełnej kontroli właścicielskiej spółek ze 100% udziałem Skarbu Państwa nad najważniejszą dla bezpieczeństwa paliwowego państwa infrastrukturą przesyłową i magazynową węglowodorów. Tym samym nie wzmocniono kontroli państwa nad infrastrukturą logistyczną dla ropy naftowej i paliw ciekłych.

NIK przypomina, iż kluczowym momentem w procesie połączenia Orlenu i Lotosu było wydanie przez Komisję Europejską tzw. środków zaradczych w lipcu 2020 r., ustanowionych w celu zapewnienia konkurencyjności na rynku polskim i europejskim. Żeby Komisja Europejska wyraziła zgodę na połączenie Orlenu z Lotosem, ta pierwsza spółka musiała sprzedać część swych aktywów z obszaru produkcji paliw oraz działalności hurtowej, logistyki paliw, działalności detalicznej, paliwa lotniczego oraz rynku biopaliw. Te środki zaradcze znacząco zmieniały założenia połączenia tych spółek i zmieniały kształt polskiego sektora naftowego. Spółka Orlen, po negocjacjach z Komisją Europejską, ustaliła warunki poszczególnych transakcji i zgodnie z tymi warunkami zbyła te składniki majątku własnego lub Grupy Lotos, których wymagała Komisja Europejska.

Najistotniejsze transakcje w ramach realizacji środków zaradczych to sprzedaż spółce Aramco Overseas Company (Aramco) aktywów w obszarze rynku produkcji paliw, hurtowej sprzedaży paliw, a także w obszarze rynku paliwa lotniczego. Wśród tych aktywów było 30% udziałów spółki, w której działa rafineria w Gdańsku (należąca do Grupy Lotos) oraz 100 % udziałów Lotos Paliwa.

Środki zaradcze skutkowały też zbyciem na rzecz spółki Unimot dziewięciu terminali paliwowych (cztery należące do PKN Orlen i pięć należących do Grupy Lotos). Umowa z tą spółką zawierała zobowiązanie PKN Orlen m.in. do wybudowania bazy paliw w Szczecinie i przekazania jej na rzecz spółki (koszty realizacji inwestycji ponosił PKN Orlen).

Wreszcie też środki zaradcze ustanowione przez Komisję Europejską doprowadziły do sprzedaży węgierskiej spółce MOL 417 stacji paliw znajdujących się na terenie Polski. Transakcja z MOL była dwustronna, zakładała bowiem zawarcie ramowej umowy sprzedaży przez MOL na rzecz PKN Orlen 144 stacji paliw zlokalizowanych na Węgrzech oraz 41 stacji paliw zlokalizowanych na Słowacji za łączną cenę ok. 229 mln euro.

Za sprzedaż aktywów objętych środkami zaradczymi Komisji Europejskiej PKN Orlen otrzymał 4,6 mld zł.

NIK zarzuca, że doszło do ustalenia rażąco niskiej ceny sprzedaży aktywów Grupy Lotos. W szczególności nieadekwatna miała być - według NIK - cena sprzedaży mniejszościowego pakietu udziałów Rafinerii Gdańskiej, posiadającej rafinerię w Gdańsku, na rzecz Aramco. Wyniosła ona 1,1 mld zł, choć jego wartość została oszacowana przez NIK na 4,6 mld zł. Jednocześnie Aramco uzyskało dodatkowe korzyści i uprawnienia, w tym prawo weta wobec kluczowych decyzji strategicznych w zakresie zarządzania spółką Rafineria Gdańska. Ponadto Aramco otrzymało prawo do dysponowania 50% produktów wytworzonych w rafinerii w Gdańsku.

Według NIK, oznacza to, że w stosunku do stanu sprzed połączenia PKN Orlen z Grupą Lotos, podmioty z udziałem Skarbu Państwa straciły możliwość dysponowania produktami (benzyną, olejem napędowym) pochodzącymi z przetworzenia ok. 5 mld ton ropy naftowej. Tym samym Skarb Państwa stracić miał wpływ na ok. 20% rynku produktów rafineryjnych wytwarzanych w Polsce.

NIK jest zdania, iż Aramco uzyskało bardzo mocną pozycję w Rafinerii Gdańskie i ma prawo weta w kluczowych kwestiach. Skarb Państwa nie ma uprawnień do zablokowania odsprzedaży przez Aramco udziałów w Rafinerii Gdańskiej innemu podmiotowi. Jednocześnie w sytuacji, gdyby Aramco zdecydowało się na eksport produktów otrzymywanych z przerobu ropy naftowej w Rafinerii Gdańskiej zamiast wprowadzać je na rynek krajowy, to według NIK istnieje ryzyko wystąpienia deficytu na rynku paliw.

NIK zarzuca ponadto, że PKN Orlen realizował proces połączenia z Grupą Lotos bez właściwego nadzoru Ministra Aktywów Państwowych, który zaniechał wypełnienia części obowiązków w zakresie ochrony bezpieczeństwa w sektorze naftowym. Tak samo nieprawidłowo minister postępować miał przy połączeniu PKN Orlen z PGNiG.

- Wydając zgody korporacyjne na połączenie PKN Orlen z ww. spółkami i kierując do Rady Ministrów wnioski o wyrażenie na to zgody, Minister Aktywów Państwowych nie miał pełnej wiedzy o kosztach i korzyściach połączenia oraz o jego skutkach dla bezpieczeństwa paliwowego i bezpieczeństwa infrastruktury krytycznej, podlegającej w wyniku połączenia przekształceniom własnościowym. Analizy, zlecone przez Ministra, opierały się na niepełnych danych źródłowych, a kluczowe wyniki oszacowania efektów połączenia (tzw. efekty synergii) były powieleniem obliczeń PKN Orlen, bez wiedzy o danych źródłowych i przyjętej metodologii szacowania tych efektów - czytamy w raporcie NIK.

Zdaniem NIK, Minister nie tylko miał możliwość wpływu na działania Orlenu związane z połączeniem z Grupą Lotos, a miał wręcz ustawowy obowiązek kontroli nad tym procesem. Nie skorzystał jednak z uprawnień do pozyskania niezbędnych danych lub informacji związanych z procesem połączenia ww. spółek, pozwalających obiektywnie ocenić koszty i korzyści wynikające z połączenia.

Jaki jest efekt fuzji w ocenie Najwyższej Izby Kontroli?

- W wyniku tego połączenia PKN Orlen stał się koncernem multienergetycznym i znacznie zwiększył udział w krajowym rynku produktów naftowych, a także w rynku elektroenergetycznym oraz gazowym. Istotna część produktów rafineryjnych (ok. 20 całego rynku polskiego) została jednak oddana zagranicznemu podmiotowi (Aramco) jako udziałowcowi w spółce Rafineria Gdańska. Pozycja PKN Orlen na rynkach zagranicznych poprawiła się, jednak nie we wszystkich obszarach. Udział PKN Orlen w Czechach i krajach bałtyckich zwiększył się pod względem przerobu ropy odpowiednio o 6,8 punktów procentowych (do 58,9%) oraz o 10,7 punktów procentowych (do 83,7 %). Udział w rynku detalicznym paliw, poprzez zakup sieci stacji benzynowych, spółka zwiększyła w Słowacji (do 5,6%) oraz weszła na nowy rynek (węgierski z udziałem 4%). Udział PKN Orlen w rynku europejskim pod względem produkcji petrochemicznej nie zmienił się znacząco.

Działania w zakresie zabezpieczenia wolumenów dostaw ropy naftowej i jej produktów w ilościach pokrywających krajowe zapotrzebowanie, a także rozbudowa infrastruktury logistycznej w sektorze naftowym zapewniły ciągłość zaopatrzenia rynku w surowiec oraz produkty gotowe (w szczególności: rozbudowa terminala naftowego w Gdańsku – dodatkowe pojemności na ropę naftową, budowa nowych pojemności magazynowych na paliwa, budowa rurociągu Boronów Trzebinia) - czytamy w raporcie NIK.

Izba zauważa dodatkowo, iż rynek krajowy uzależniony jest od dostaw ropy naftowej z zagranicy ze względu na niewielki w stosunku do zapotrzebowania wolumen krajowego wydobycia. Zwiększył się jednak poziom dywersyfikacji kierunków importu ropy naftowej. W 2022 r. import ropy naftowej został tak zdywersyfikowany, że z żadnego kierunku import ropy naftowej nie przekraczał 50%, a od lutego 2023 r. zaprzestano importu z Rosji. Największe dostawy ropy do Polski w 2023 r. pochodziły z Arabii Saudyjskiej i Norwegii.

Zdaniem NIK, Polska utrzymała stabilność i ciągłość dostaw surowca dzięki krajowej infrastrukturze logistycznej dla ropy naftowej. Dostawy rurociągiem Przyjaźń zostały zastąpione dostawami realizowanymi drogą morską za pośrednictwem Naftoportu, który umożliwia przeładunek ponad 36 mln ton ropy naftowej oraz 4 mln ton produktów naftowych w skali roku. Dostawy gotowych produktów ropopochodnych odbywały się również tą drogą.

Odpowiedź Orlenu tutaj

Orlenprawofuzje i przejęciaGrupa Lotosprzemysł rafineryjny