Komentarz: NIK vs. Orlen, gdzie szukać racji?

• Strona główna
• Artykuły
• Komentarz: NIK vs. Orlen, gdzie szukać racji?

2024-02-06  / Autor: Dominik Wójcicki

Trudno, nie będąc ekspertem od fuzji, wycen przedsiębiorstw, a także nie mając wglądu w dokumenty wydać opinię, która ze stron ma rację w tym konflikcie.

Ale można spróbować dokonać oceny, bazując na innych przesłankach niż typowo merytoryczne.

Wiadomo, że wszystkie kwestie odnoszące się do Orlenu mają dzisiaj charakter polityczny i są po prostu jednym z frontów wojny polsko - polskiej. Nie ulega wątpliwości, że proces połączenia Orlenu i Lotosu był prezentowany przez były rząd jako jedno z jego osiągnięć politycznych i potwierdzenie sprawstwa, że oto udało się doprowadzić do połączenia firm, o którym to połączeniu mówiono - bez względu na przynależność partyjną - przynajmniej od początku XXI wieku, ale żadna z wcześniejszych ekip rządowych nie umiała sobie z tym wyzwaniem poradzić.

Nie ulega także wątpliwości, że kierownictwo Najwyższej Izby Kontroli było w potężnym konflikcie z obozem rządowym z lat 2015 - 2023 i wyraźnie manifestowało sympatię względem polityków, którzy rządzą od kilku tygodni.

Trzeba zatem być świadomym afiliacji politycznych zarówno tych, którzy są bohaterami raportu, jak i tych, którzy są jego twórcami.

Pomijając jednak kwestie wojny politycznej w naszym kraju, trudno utrzymywać, że sytuacja, w której dwie firmy o podobnym profilu działalności, mające tego samego właściciela w postaci Skarbu Państwa, działają oddzielnie jest normalna. Nie może być, że jedna firma konkuruje z drugą na rynku, na którym konkurencja jest globalna, na którym podstawą sukcesu jest skala działalności, czyli im podmiot większy tym ma łatwiej i na którym Lotos to firma mała, a Orlen co najwyżej średnia, więc w istocie w globalnej rywalizacji żadna się nie liczy. W takiej sytuacji połączenie to jedyna rozsądna decyzja i trudno w ogóle na poważnie dyskutować o tym, czy Orlen miał się łączyć z Lotosem, czy nie, bo to, że miał nie może zaskakiwać.

Pozostaje pytanie, czy fuzję przeprowadzono w sposób optymalny. Przede wszystkim ten sposób określiła Komisja Europejska, tworząc tzw. środki zaradcze, które strona polska musiała spełnić. I dlatego można dzisiaj opowiadać, że udziały w Lotosie sprzedano zbyt tanio - jeśli w ogóle rację ma NIK, bo Orlen temu przeczy - ale tak się dzieje, gdy jedna strona jest zmuszona sprzedać, bo taki ma obowiązek. Jest wtedy rzeczą wiadomą, że ma o wiele słabszą pozycję negocjacyjną i na skutek decyzji Komisji Europejskiej Orlen od samego początku był w negocjacjach słabszy. Pomijanie tej kluczowej okoliczności, której nie można było w Polsce ominąć, jest po prostu złośliwością.

Jest w raporcie NIK oskarżenie byłego ministra aktywów państwowych o to, że nie miał kontroli nad procesem i w istocie przy podejmowaniu decyzji opierał się na dokumentacji Orlenu, a nie posiadał swoich analiz, całkowicie niezależnych od tych, które udostępniał mu Orlen. To jest chyba jedyny trafny zarzut z raportu NIK, bo faktycznie - przyglądając się przez lata temu połączeniu i obserwując życie polityczne - można domniemywać, że istniał dominujący ośrodek przygotowujący połączenie - był to Orlen - a ministerstwo pracowało po prostu na opracowaniach zewnętrznych, a nie własnych. Ten aspekt nie podważa interssów państwa polskiego, zasadności fuzji i warunków, na jakich ją przeprowadzono, ale odnosi się do wypełniania obowiązków przez konstytucyjny organ, który na mocy ustawy zobowiązany jest do aktywnego uczestnictwa w takich procesach gospodarczych. 

Rozstrzygającym argumentem w sporze o to, czy rację miał NIK, uznając fuzję Orlenu i Lotosu za skandal, czy też rację mają ci, którzy fuzji i jej warunków bronią, jest jednak postawa akcjonariuszy, czyli tych podmiotów, które angażują własne pieniądze. Zarówno Orlen, jak i Lotos to firmy, które miały bardzo poważnych udziałowców zagranicznych, w żaden sposób niezwiązanych z polską polityką. W przypadku Lotosu był to m.in. ING OFE, w przypadku Orlenu - Nationale Nederlanden oraz Aviva. Dodatkowo w obu firmach byli to liczni drobni udziałowcy, bo akcje firm były w normalnym obrocie giełdowym. W 99% ci udziałowcy, były chyba tylko dwa wyjątki związane z osobami dysponującymi ułamkkami udziałów, poparli fuzję i jej warunki.

To zatem doskonale pokazuje, że proces połączenia Orlenu i Lotosu miał charakter czysto biznesowy, bo biznes go poparł. Krytyka dochodzi natomiast z środowisk politycznych, więc ma charakter polityczny. Co nie zmienia sytuacji, że pewne opisane przez NIK kwestie w zakresie braku kontroli ministerialnej mogą być zasadne. To jednak absolutnie nie odnosi się do biznesowego wymiaru fuzji i jej znaczenia dla bezpieczeństwa Polski.

OrlenGrupa Lotosprzemysł rafineryjny